"Patti chiari, amicizia lunga." Se è vero, cominciamo proprio male... Questa storia delle prelazioni e dei veti è proprio una piccola bomba, tanto che è partita una richiesta di approfondimenti da parte di Consob.
La Stampa:
se nel comunicato emesso a Milano le partecipazioni di Mediobanca e Intesa Sanpaolo risultano del 10,6% e quella di Sintonia dell’8,4%, in quello madrileno Intesa e Mediobanca hanno il 10,7% e Sintonia l’8,2% e per fortuna il dato di Generali (28,1%) è identico in entrambe le comunicazioni. Decisamente più importante il contenuto del quarto capoverso della nota spedita da Telefonica alla Consob spagnola, dove si legge che «Telefonica avrà nella nuova società diritto di prelazione nella vendita di azioni e diritto di veto in alcune decisioni di modifica azionaria, politica dei dividendi e nelle cessioni».
A naso non è detto che la vicenda sia del tutto chiusa. secondo me il pallino lo ha in mano il regolatore brasiliano (vedi in fondo al post, se non vuoi leggere il resto)
Apriti cielo: perché quel “diritto di veto”, che non sta scritto in nessuno dei passaggi della versione italiana, è una specie di bomba che pare vanificare l’insistenza dei soci italiani nel dire che tutti i punti dell’accordo sottoscritto, dopo ore di puntigliose verifiche, dimostrano che il peso di Telefonica è quello di un’azionista finanziario di minoranza (col 42,3% di Telco, il veicolo finanziario usato per acquisire Olimpia, contro il 57,7% in mano ai soci italiani) che non ha privilegi nella governance sia a monte, in Telco, che a valle, in Telecom Italia.
Galeotto fu il comunicato, insomma. Con la Consob che a un certo punto, di fronte alle evidenti discrepanze («disallineamenti», li definisce), è intervenuta chiedendo a Generali, Mediobanca, Intesa Sanpaolo e Sintonia, di fornire al mercato (entro la riapertura di domani della Borsa) «informazioni sull’ingresso nel capitale di Olimpia a integrazione di quanto detto nel comunicato di sabato».Chiede chiarezza, la Consob. Sulle percentuali esatte di partecipazione dei soci. Ma soprattutto sulla delicata questione dell’esistenza o meno di diritti di veto e di prelazione in Telco.
Già, perchè di diritti di veto nella nota emessa sabato non c’è accenno e sulle prelazioni si dice solo che «i patti tra i soci e lo statuto di Telco prevedranno un diritto di prelazione tra tutti i soci, con postergazione della prelazione di Telefonica rispetto alla prelazione all’interno dei soci della compagine italiana».
Per quanto riguarda la prelazione, la sensazione è che gli spagnoli abbiano tirato acqua nel loro mulino comunicando sì l’esistenza in Telco di un diritto di prelazione nell’ambito del prossimo aumento di capitale (da 900 milioni) ma non precisando che la prelazione è in prima battuta in mano ai soci italiani e che, solo in caso di loro rinuncia, hanno la possibilità di rimettere in gioco Telefonica.
E così arriverebbero al 50,45% di Telco, come ipotizzavo in questo post:
Più delicato il problema del veto, decisamente negato dai partner italiani di Telco: Telefonica, ribadiscono, non ha alcun potere di veto. Ha in mano, questo sì, ed è particolare finora inedito, la possibilità di tutelarsi chiedendo di uscire dal capitale Telco ricevendo in cambio l’equivalente in azioni Telecom (un 10% che corrisponde al 42,3% in Telco) nel caso che Telecom Italia, dove gli spagnoli non avranno cariche di vertice e solo due consiglieri su 19, decida dismissioni di assets per oltre 4 miliardi di dollari.
Detto in Italiano: Telefonica puo' salire al controllo di Telco. Se Telecom vendesse Tim Brasil o la rete, Telefonica se ne puo' uscire da Telco pigliando azioni di Telecom (che a quel punto puo' vendere sul mercato)
Resta comunque l’interrogativo su cosa potrebbe succedere in un consiglio Telco chiamato a decidere come votare in un’assemblea straordinaria di Telecom convocata per procedere, per esempio, a una cessione non gradita a Telefonica. Gli spagnoli, scrivono nel loro comunicato, dicono d’aver «un diritto di veto». I soci italiani negano l’esistenza e citano il passo del loro comunicato dove si dice che la governance prevede «maggioranze qualificate relativamente a operazioni di particolare rilievo come appunto acquisizioni e fusioni». Un punto, spiegano, fissato proprio per garantire il controllo dei soci italiani (che avranno 6 consiglieri su 10 in Telco) e che, in caso di contrasti nel voto, avrebbero sempre la maggioranza di 6 a 4.
Infati, scrive il Sole:
Per tuttigli ex monopolisti telefonici, si aprono scenari di consolidamento e/o di convergenza. A causa della presenza di Telefonica al 43% in Telco,da quei giochi Telecom è tagliatafuori:non potrà essere né preda né predatore. Starà seduta sulla panchina di Telefonica, aspettando che l'allenatore la faccia entrare in gioco quando vorrà e nello schema che vorrà. Cesar Alierta, quando dovrà spiegare al mercato perché chiede un aumento di capitale (era già più indebitato di Telecom prima di questo nuovo esborso) potrà raccontare ai suoi azionisti che è vero che in Telco ha solo due consiglieri,ma il suo 43%è determinante nelle assemblee straordinarie della nuova scatola, ha diritti di prelazioni e di veto su cui Consob ha chiesto chiarimenti. Ma soprattutto potrà spiegare che pagando 200 milioni di sovrapprezzo, ha tolto dal gioco un concorrente, e se lo potrà giocare in ogni futura trattativa,mondiale, europea o, alla peggio, locale.
Ma il Commissario Reding che dice "che bello questo accordo", a meno di un giorno di distanza, si basa solo sulle info dai giornali ? sarebbe una leggerezza notevole, come giustamente osservava in un commento Gianluca. Evidentemente aveva notizie piu' precise di prima mano.
El Pais: La Comisión Europea acogió de forma positiva la entrada de Telefónica en Telecom Italia al considerar que la operación supone un fuerte impulso al desarrollo de un auténtico mercado paneuropeo de telecomunicaciones. La comisión de Sociedad de la Información, Viviane Reding consideró que la entreda es una fuerte señal de que ese mercado ya está en marcha.
E questo non è interferenza ?
Poi c'e' la questione Brasile.
In una intervista a Radio 24 un po' di tempo fa, dicevo a Sebastiano Barisoni che un accordo Telefonica-Telecom avrebbe potuto forse aprire questioni in Brasile, forzando la cessione di uno dei due operatori mobili (Vivo di Telefonica e Tim Brasil di Telecom)
Adesso questa ipotesi e' approdata anche sul Sole 24 ore
Tim Brasil e Vivo son ieri schizzate in Borsa a dimostrazione del fatto che l'accordo tra Telefonica e Telecom Italia è piaciuto, ma anche del fatto che il mercato crede nelle voci secondo cui in Brasile ci sarebbero per il gruppo telefonico spagnolo, problemi di antitrust.
Credo che nessuno dei due è disponibile a cedere il proprio operatore mobile: Vivo quello di Telefonica (opertore numero 2 in Brasile) e TIM Brasil quello di Telecom (numero 1), per cui il pallino, secondo me, adesso sta nelle mani del regolatore brasiliano.
